【公司法司法解释二】《公司法司法解释二》是最高人民法院为了进一步明确《中华人民共和国公司法》相关条款的适用问题，于2017年发布的重要司法解释。该解释主要针对公司解散、清算以及股东权益保护等实务中常见的法律问题进行了详细规定，旨在统一裁判标准，保障公司法人独立地位和股东合法权益。
一、主要
《公司法司法解释二》共分为五条，主要涉及以下几个方面：
1. 公司解散事由的认定：明确了公司经营管理发生严重困难的情形，包括持续两年以上无法召开股东会或股东大会，且经营管理出现严重困难。
2. 股东请求解散公司的条件：规定了持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以提起解散公司诉讼，并需证明公司符合法定解散条件。
3. 清算义务与责任：明确了公司解散后的清算义务主体及其责任，特别是清算义务人未依法履行清算义务时应承担的法律责任。
4. 清算组成员的责任：对清算组成员在清算过程中因故意或重大过失造成公司财产损失的，规定了相应的赔偿责任。
5. 特殊情形下的处理方式：对于公司虽具备解散条件但仍有经营价值的情况，法院可依据实际情况作出是否解散的裁决。
二、核心内容对比表
| 条款 | 内容概述 | 实务影响 |
| 第一条 | 明确公司解散的法定事由，包括经营管理严重困难、持续两年以上无法召开股东会等。 | 增强了对公司解散条件的可操作性，防止滥用解散权。 |
| 第二条 | 规定持有10%以上表决权的股东有权提起解散公司诉讼。 | 为中小股东提供了维护自身权益的法律途径。 |
| 第三条 | 清算义务人未依法清算的，需承担赔偿责任。 | 强化了清算义务人的责任意识，避免公司资产流失。 |
| 第四条 | 清算组成员因故意或重大过失造成损失的，应承担赔偿责任。 | 保障了公司债权人及股东的合法权益。 |
| 第五条 | 对于有经营价值的公司，法院可根据具体情况决定是否解散。 | 避免“一刀切”式解散，保护公司持续经营价值。 |
三、适用意义
《公司法司法解释二》的出台，不仅有助于解决公司内部治理纠纷，也为司法机关提供了更加清晰的裁判依据。对于公司股东、董事、监事及清算义务人而言，了解并遵守该解释的相关规定，有助于防范法律风险，维护自身合法权益。
同时，该解释也体现了我国公司法体系逐步完善的方向，即通过司法解释的方式，弥补法律条文的不足，增强法律的适用性和可操作性。